2月9日，農(nóng)歷春節(jié)前的最后一個星期五，國家食藥監(jiān)總局發(fā)布了《總局關(guān)于公開征求<藥品網(wǎng)絡(luò)銷售監(jiān)督管理辦法>(征求意見稿)意見的通知》，和2017年11月14日發(fā)布的《網(wǎng)絡(luò)藥品經(jīng)營監(jiān)督管理辦法》征求意見稿一樣，新的征求意見稿激起了廣泛的注意，不過正好趕上農(nóng)歷新年，還沒來得及發(fā)酵就劃上了一個逗號。 

一、比較兩大征求意見稿

仔細比較這兩份意見稿，其實除了一個叫“藥品網(wǎng)絡(luò)銷售”，另一個叫“網(wǎng)絡(luò)藥品經(jīng)營”外，兩份意見稿幾乎一樣，仔細比對可以發(fā)現(xiàn)在第五章法律責任之前的四個主要章節(jié)的條數(shù)都是39條，每條描述的內(nèi)容在文字上大多完全一樣，只在些微的描述和文字順序上有些不同。第五章和第六章兩個意見稿比較起來雖然條數(shù)不一樣，新的意見稿一共有16條，此前的意見稿一共有18條，但新意見稿也無外乎是將此前意見稿的一些條款內(nèi)容做了整合。兩份意見稿從內(nèi)容上如果說要有什么重大區(qū)別，竊以為也就在名字上了，網(wǎng)絡(luò)藥品經(jīng)營多少給人以較多遐想，提供藥品信息服務(wù)也算經(jīng)營，藥品網(wǎng)絡(luò)銷售則非常的聚焦，針對的就是各類B2B和B2C電商業(yè)務(wù)。帶來的問題是食藥監(jiān)總局連發(fā)兩個類似的意見稿意欲何在？

另外兩次意見稿的征求意見方式也有不同，11月份的那份意講稿直接作為附件放在了通告里，并留了電話和郵箱來征集反饋，2月份的意見稿則放在了中國政府法制信息網(wǎng)的公開征求意見系統(tǒng)里，系統(tǒng)里可以針對每一條規(guī)定給出支持還是反對的表態(tài)，還可以針對每條規(guī)定以及整體做出意見反饋，顯得更為正式。

近年來不少與互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、醫(yī)藥電商相關(guān)的征求意講稿都不了了之，是不是放在法制信息網(wǎng)征求意見就意味著一定會發(fā)布正式規(guī)定？事實也未必，首先從政府流程來看，征求意講稿的目的就是要征求業(yè)界的反饋，如果反對聲音比較大從流程上就很難通過；其次2014年點燃醫(yī)藥電商市場的《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品監(jiān)督管理辦法》的征求意講稿也放在了法制信息網(wǎng)的公開征求意見系統(tǒng)里，結(jié)果大家也知道，最后并沒有正式發(fā)布。 

我們對近年來食藥監(jiān)總局發(fā)布在法制信息網(wǎng)的相關(guān)已正式發(fā)布的規(guī)定略做了個統(tǒng)計，從中大概可以管窺到食藥監(jiān)總局的內(nèi)部運作流程，首先可以發(fā)現(xiàn)迄今這些影響我們醫(yī)藥電商產(chǎn)業(yè)的相關(guān)規(guī)定屬于部門規(guī)章不屬于法律法規(guī)，在食藥監(jiān)總局得到批準即可發(fā)布；其次食藥監(jiān)總局內(nèi)部大致是相關(guān)部門負責起草征求意講稿，發(fā)布給公眾留出一個月的時間來搜集反饋；此后應(yīng)該有個內(nèi)外部溝通協(xié)調(diào)解決反饋的過程并最后提交總局局務(wù)會議上獲批后正式發(fā)布，留意發(fā)布的時間并不一定是決定正式生效的時間，具體生效時間在公告里會特別說明。 

從常識判斷，決定征求意講稿能否正式發(fā)布以及需要多長時間發(fā)布的因素大致有三個：首先，引發(fā)的征求意講稿引發(fā)的爭議的多少以及復(fù)雜性，如果爭議很多，解決起來比較復(fù)雜，總局通常會擱置；其次，所涉業(yè)務(wù)的重要性，總局勵精圖治需要批準的文件不少，如果重要性不高，單在等待局務(wù)會議上會怕是就需要不少時間；最后，僅僅是猜測，總局在發(fā)布的時間上會有社會及政治因素的考慮，有些規(guī)定通過了也會等待合適的時間或者刻意避免一些時間來發(fā)布。這次總局連發(fā)兩文征求意見，業(yè)務(wù)的重要性或者說背后的推力估計很大，如果引發(fā)的爭議不多，落地的概率估計很大。 

二、意見稿說了什么？ 

看看意見稿具體說了什么，意見稿一共分為六個部分，第一章總則說明了管理的目的、意義和職責分工等；第二章網(wǎng)絡(luò)藥品銷售管理主要針對的是各類B2B、B2C業(yè)務(wù)的管理要求；第三章網(wǎng)絡(luò)藥品交易服務(wù)平臺管理主要針對的是第三方交易平臺的管理要求；第四章監(jiān)督管理強調(diào)了食藥監(jiān)總局的監(jiān)督管理責任、相應(yīng)的義務(wù)；第五章法律責任說明了違反辦法的處罰措施；第六章附則是對一些術(shù)語的定義。我們重點對關(guān)鍵的前三章進行解讀。

前版的征求意講稿在總則章節(jié)首次提出了“網(wǎng)上網(wǎng)下一致”的原則，此次征求意講稿又做了強調(diào)，結(jié)合此前取消了互聯(lián)網(wǎng)A、B、C三證來看說明了總局對網(wǎng)絡(luò)藥品銷售的看法發(fā)生了轉(zhuǎn)變，不再將網(wǎng)絡(luò)當做一種特別的渠道來對待，而是與線下一視同仁。應(yīng)該說這與當下互聯(lián)網(wǎng)深度融入產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀是一致的，互聯(lián)網(wǎng)已如水和電一樣無處不在，產(chǎn)業(yè)需要的是互聯(lián)網(wǎng)的融入與整合而不是區(qū)別對待。 

第二章一共11條，其中重點是第八條“網(wǎng)絡(luò)藥品銷售者為藥品零售連鎖企業(yè)的，不得通過網(wǎng)絡(luò)銷售處方藥、國家有專門管理要求的藥品等”，第九條“銷售對象為個人消費者的，還應(yīng)當建立在線藥學(xué)服務(wù)制度，配備執(zhí)業(yè)藥師，指導(dǎo)合理用藥”以及第十二條“向個人消費者銷售藥品的網(wǎng)站不得通過網(wǎng)絡(luò)發(fā)布處方藥信息”。 

這三條中第八條再次重申了不得通過網(wǎng)絡(luò)銷售處方藥，這與國家《藥品流通監(jiān)督管理辦法》的條例要求是一致的，并沒有表達新的觀點；第十二條是坊間爭議最大的，目前通過灰色操作來通過互聯(lián)網(wǎng)銷售處方藥已是業(yè)界常態(tài)，但能進行灰色操作前提是必須能在電商網(wǎng)站或者App里展示處方藥，消費者才有可能點擊按鈕啟動后續(xù)交易流程，如果不讓展示處方藥那就徹底堵住了網(wǎng)絡(luò)銷售處方藥的口子，結(jié)合前一陣食藥監(jiān)總局通過南方所招標開始建設(shè)的“網(wǎng)絡(luò)藥品信息和交易監(jiān)測系統(tǒng)”，如果此條一旦落定，政府不僅從法理上有了依據(jù)，從技術(shù)手段上也有了具體的抓手，對醫(yī)藥電商產(chǎn)業(yè)將帶來不小的影響。第九條是對消費者權(quán)益的一種保障，對產(chǎn)業(yè)的影響不會太大。 

第三章也一共11條，這一章的重點在于明確了第三方平臺的責任，除了平臺功能要求如網(wǎng)上支付、在線藥學(xué)服務(wù)、消費者評價等外，還要求平臺對入駐企業(yè)的資質(zhì)進行審查、對日常運營進行監(jiān)督等，大家把注意力都放在了處方藥網(wǎng)售上，其實第三章也傳遞了不少重要的信息，如第二十五條要求第三方平臺要確保入駐企業(yè)選擇的快遞公司符合《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》的要求，現(xiàn)狀是大多數(shù)快遞公司并沒有達到這個要求，此條如果落地對于頭部的快遞公司如順豐等達到甚至超過GSP要求的物流公司帶來利好，對于其他快遞公司來說意味著可能要被洗牌出局。再比如第二十八條里提到第三方平臺要配合食藥監(jiān)總局工作要求，提供技術(shù)配合并如實提供經(jīng)營數(shù)據(jù)，與前面南方所在建的檢測系統(tǒng)印證起來看，今后CFDA對于第三方平臺的監(jiān)管力度將會大大加強。 

三、順勢：電商企業(yè)應(yīng)對之策 

國父孫中山有言：天下大勢，浩浩蕩蕩，順之者昌，逆之者亡。我輩醫(yī)藥電商人曾踏著了2014年的醫(yī)藥電商興起之勢，領(lǐng)一時之風騷。但隨著2016年年中總局停止了第三方平臺藥品網(wǎng)售試點，年末發(fā)改委發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)市場準入負面清單(第一批，試行版)》征求意講稿強調(diào)禁止互聯(lián)網(wǎng)銷售處方藥至今日食藥監(jiān)總局兩發(fā)征求意講稿堵住網(wǎng)售處方藥的灰色地帶，醫(yī)藥電商勢能下行趨勢早已顯現(xiàn)，此時電商人當有壯士斷腕、破釜沉舟調(diào)整方向的勇氣與決心。 

2017年面對大勢變化，孫宏斌曾點評道在2017年1月份提醒過賈躍亭對易到和樂視手機的處理該賣的賣，該合作的合作，賈躍亭處理不堅決一步步踏上不歸路。而面臨同樣處境的王健林果斷采取大規(guī)模出售國內(nèi)資產(chǎn)回籠資金，防范銀行斷貸帶來擠兌危機，引入騰訊控股、蘇寧等解決萬達商業(yè)私有化對賭風險等一系列手段帶領(lǐng)萬達走出危機，宛如教科書式的自救堪稱危機應(yīng)對的經(jīng)典案例。從王健林的例子中我們電商人能學(xué)到很多！ 

首先既然是征求意見稿，醫(yī)藥電商企業(yè)當聯(lián)合起來通過總局開出的反饋渠道以及其他但凡能觸及總局的渠道來充分表達自己的聲音，讓總局了解到各方面的反饋充分衡量利弊，為醫(yī)藥電商公司爭取到更多的時間來做策略和布局的調(diào)整。同時無論征求意見稿是否會落地，是否會允許電商展示處方藥，電商企業(yè)當有基于最嚴苛監(jiān)管環(huán)境調(diào)整戰(zhàn)略布局的決心，不落地那是幸運，落了地也能艱難但安然度過危機鳳凰涅槃。順勢者昌，逆勢者亡，在戰(zhàn)略的調(diào)整上當順勢而為，尋覓零售領(lǐng)域的新機會與新勢能。 

順處方藥院外流轉(zhuǎn)之勢：國家關(guān)于推進醫(yī)藥分家的決心非常的堅定，無論從國際趨勢還是國內(nèi)實際來看處方藥院外流轉(zhuǎn)的勢會持續(xù)很長的時間，醫(yī)院內(nèi)的處方如何流出、誰來承接、如何配送等必然涉及新的利益分配格局，醫(yī)藥電商公司如何參與其中？這里面互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院是不是機會？院外處方藥流轉(zhuǎn)系統(tǒng)構(gòu)建是不是機會？ 

順醫(yī)藥新零售之勢：新零售概念自從2016年馬云提出之后逐漸席卷產(chǎn)業(yè)，也是當下資本關(guān)注的風口，新零售的核心第一在于提高效率，以更低的成本為客戶提供更多的服務(wù)和更好的產(chǎn)品；第二在于用戶體驗，如何為用戶打造不同的購藥體驗。醫(yī)藥新零售模式必然誕生于線上與線下的結(jié)合地帶，如盒馬生鮮、永輝超級物種這樣的新零售業(yè)態(tài)在不斷涌現(xiàn)，醫(yī)藥電商該如何面對與把握？是否該以不同的姿勢深度切入線下？無人醫(yī)藥零售是不是機會？

順垂直電商之勢：在任何競爭激烈的市場里，重度垂直都是值得探尋的發(fā)展戰(zhàn)略，在阿里與京東兩強割據(jù)的醫(yī)藥電商市場里，醫(yī)藥電商如何尋找重度垂直的機會，眼鏡電商？情趣用品電商？器械電商？保健滋補品電商？哪些會是機會？ 

2016年底撰文回顧當年醫(yī)藥電商市場行情時曾期待冬天來了春天還會遠嗎，我們看到的產(chǎn)業(yè)實情告訴了我們這個冬天還會很漫長，狗年才開我們就面臨嚴峻的局面，作為產(chǎn)業(yè)長期觀察者我一如既往的看好線上購藥的場景，無論是稱呼它醫(yī)藥電商還是互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院還是網(wǎng)訂店取還是其他，但中短期的市場波動常出人意料，當風勢發(fā)生變化之時，醫(yī)藥電商人當學(xué)習(xí)首富王健林，只要活下去就會有新的希望。