中國網(wǎng)財經(jīng)8月8日訊(記者葉淺 見習(xí)記者李睿陽)近日，廣東匯成真空科技股份有限公司(以下簡稱“匯成真空”)更新了招股書并回復(fù)深交所首輪問詢，公司擬登陸創(chuàng)業(yè)板。

　　匯成真空所處真空鍍膜設(shè)備行業(yè)的下游需求不穩(wěn)定，公司前五大客戶每年變動較大。匯成真空在招股書中坦言，公司需及時開拓新客戶或挖掘老客戶的新需求，然而公司銷售費(fèi)用卻呈下降趨勢，且銷售費(fèi)用率明顯低于行業(yè)均值。

　　由于匯成真空業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司為籌措資金先后簽署多次對賭協(xié)議，內(nèi)容涉及業(yè)績承諾、成功遞交上市申請等條款，但對賭卻多次以失敗告終。同時，公司對賭協(xié)議是否已全部終止也引發(fā)深交所問詢。

　　財經(jīng)博主、金融領(lǐng)域教師羅攀表示，“市場上因?qū)�賭失敗導(dǎo)致公司易主或者破產(chǎn)的情況比比皆是，匯成真空IPO以來，也因過往的對賭協(xié)議受到質(zhì)疑。從監(jiān)管者和投資者的角度出發(fā)，對賭協(xié)議確實存在巨大的風(fēng)險隱患”。

　　大客戶難穩(wěn)定 銷售費(fèi)用率低于同行

　　近年來，隨著國內(nèi)相關(guān)制造行業(yè)的發(fā)展，真空鍍膜設(shè)備行業(yè)及其下游應(yīng)用領(lǐng)域市場需求的大幅增長，國內(nèi)真空鍍膜設(shè)備生產(chǎn)廠商快速發(fā)展。根據(jù)Grand View Research數(shù)據(jù)，2018年中國物理氣相沉積(PVD)設(shè)備市場規(guī)模為35.8億美元，預(yù)計到2025年將以7.0%的年復(fù)合增長率增長。

　　資料顯示，匯成真空的主營業(yè)務(wù)為真空鍍膜設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。2018-2021年，匯成真空銷售真空鍍膜設(shè)備的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入近八成，但在市場規(guī)模增長的情況下，匯成真空卻出現(xiàn)業(yè)績波動較大且大客戶難穩(wěn)定的情況。

　　2018-2021年，匯成真空營業(yè)收入分別為3.26億元、2.95億元、3.92億元和5.34億元，對應(yīng)的扣非凈利潤分別為0.35億元、0.23億元、0.47億元和0.70億元�？梢钥闯觯�公司2019年營收下滑9.47%、扣非凈利潤下滑32.78%。

　　具體來看，2018年“果鏈公司”蘋果、富士康和捷普為匯成真空貢獻(xiàn)銷售額2.03億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的62.18%。由于蘋果公司手機(jī)銷量不及預(yù)期，以及新一代手機(jī)工藝變更幅度有限，匯成真空2019年對上述“果鏈公司”的銷售額降至3687.69萬元，營收占比下滑到12.48%。

　　即便需求并不穩(wěn)定，上述“果鏈公司”相較于其他公司來說，仍是匯成真空的“老客戶”。2019-2021年，匯成真空的前五大客戶基本處于不斷變動的狀態(tài)，較多前五大客戶在合作一次后，后續(xù)的交易額便開始減少。

　　2019年，匯成真空前五大客戶分別為比亞迪、宏旺、捷普、沃格光電和銀泰豐光學(xué)，與2018年相比僅有一家客戶保留在名單中。2020年，匯成真空客戶新增齊品光學(xué)、富士康，上年的沃格光電、銀泰豐光學(xué)退出了前五大客戶名單。到了2021年，匯成真空的客戶依舊不穩(wěn)定，上年的前五大客戶中有三個都不再出現(xiàn)在名單中。

　　上述情況引起深交所的問詢，深交所要求匯成真空說明報告期內(nèi)不同類型業(yè)務(wù)前五大客戶的基本情況，包括客戶業(yè)務(wù)規(guī)模、成立時間與其采購設(shè)備的規(guī)模是否匹配等。

　　究其原因，匯成真空表示與其所處行業(yè)特殊性有關(guān)，“真空鍍膜設(shè)備屬于客戶的固定資產(chǎn)，客戶固定資產(chǎn)投資周期、產(chǎn)能擴(kuò)張周期及下游行業(yè)或工藝變革都會影響市場需求，公司單個客戶的銷售訂單具有不連續(xù)的特點”。

　　因此，匯成真空需要及時開拓新的客戶或挖掘老客戶的新需求，開發(fā)新客戶或需要更多銷售費(fèi)用，然而匯成真空的銷售費(fèi)用不增反降。

　　2019-2021年，匯成真空的銷售費(fèi)用為1615.31萬元、1221.16萬元和1515.54萬元，整體呈下降趨勢。同時，匯成真空的銷售費(fèi)用率也低于行業(yè)均值，分別為5.47%、3.11%和2.84%，同行業(yè)公司銷售費(fèi)用率平均值分別為9.13%、9.02%和9.21%。

　　對于銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司均值，匯成真空在招股書中解釋稱，“一方面公司銷售人員人數(shù)較少，導(dǎo)致職工薪酬、交通差旅費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)金額及占比與可比上市公司存在差異，另一方面公司與可比上市公司產(chǎn)品差異導(dǎo)致售后服務(wù)費(fèi)占比較低。”

　　資產(chǎn)負(fù)債率居高 多次對賭失敗引問詢

　　為了不斷提升公司競爭力，匯成真空需要不斷投入大量的資金，但公司也面臨著潛在的償債風(fēng)險。2019-2021年，匯成真空資產(chǎn)負(fù)債率分別為52.89%、58.03%和66.51%，公司資產(chǎn)負(fù)債率整體呈上升趨勢。

　　匯成真空通過籌措資金來維持公司運(yùn)營，公司坦言，“由于公司融資渠道單一，業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大所需的營運(yùn)資金及技術(shù)研發(fā)投入主要依靠自身的留存收益和銀行借款�！�

　　對此，財經(jīng)博主、金融領(lǐng)域教師羅攀表示，企業(yè)發(fā)展的早期確實面臨著諸多的難題，如技術(shù)、市場、資金、資源和自身管理，尤其是資金難題對很多企業(yè)發(fā)展都是至關(guān)重要的�！捌髽I(yè)發(fā)展早期由于自身實力不足，難以獲得銀行等金融機(jī)構(gòu)的信貸支持，很多企業(yè)為獲得投資，往往會通過對賭協(xié)議解決企業(yè)早期發(fā)展的困境�！�

　　IPO前夕，匯成真空曾先后多次簽署對賭協(xié)議。招股書顯示，匯成真空前身為“匯成有限”，2019年完成工商變更登記，整體變更為匯成真空。匯成真空的實控人為羅志明、李志榮、李志方和李秋霞，四人為同胞兄弟姐妹關(guān)系，合計直接或間接持有匯成真空72.12%股份，在融資期間前述實控人曾三次與投資人簽訂對賭協(xié)議。

　　2017年1月，匯成有限與投資方簽訂對賭協(xié)議，約定匯成有限若未完成2017年及2018年承諾凈利潤的50%，或4年內(nèi)公司未成功上市，則李志榮等人應(yīng)承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)。

　　2018年12月26日，匯成有限再次簽訂對賭協(xié)議，相關(guān)業(yè)績承諾升級為匯成有限2018年、2019年、2020年應(yīng)實現(xiàn)年度稅后凈利潤分別不少于5000萬元、6500萬元和8000萬元，同時三年內(nèi)實際實現(xiàn)平均凈利潤不低于平均業(yè)績承諾的83%。

　　若未完成上述業(yè)績承諾，羅志明、李志榮需要通過現(xiàn)金、股權(quán)或贖回的方式對投資人進(jìn)行補(bǔ)償，且各方達(dá)成一致后，可由羅志明、李志榮對投資人所持有股權(quán)進(jìn)行回購。此外，匯成有限還需在2021年6月30日前成功遞交上市申報，否則投資人有權(quán)要求羅志明、李志榮及兩人促使公司其他股東一起向第三方轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分股權(quán)。

　　2018年12月28日，匯成有限實控人之一的李志榮再次簽訂對賭協(xié)議，并作出與上述對賭協(xié)議相同的業(yè)績承諾。

　　值得一提的是，2020年匯成真空為滿足上市規(guī)范需要，一度與相關(guān)方解除上述前兩次對賭協(xié)議，并承諾終止履行且不再恢復(fù)。但匯成真空又在2020年推遲了上市申報計劃，各方再次通過簽訂協(xié)議的方式恢復(fù)已解除的對賭協(xié)議。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，匯成真空在對賭協(xié)議約定期間未完成業(yè)績約定金額，且未在約定時間成功遞交上市申報及成功上市，其對賭已經(jīng)失敗。對賭失敗后匯成真空除了對投資方的股份補(bǔ)償，投資方還有權(quán)觸發(fā)股權(quán)回購條款以及強(qiáng)制出售條款。

　　對此，深交所要求匯成真空說明股份補(bǔ)償數(shù)量的計算過程，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)是否已實際執(zhí)行完畢，對賭協(xié)議是否已全部終止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他應(yīng)披露未披露的對賭協(xié)議或抽屜協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　匯成真空表示，“上述對賭股東與公司及實控人之間的對賭協(xié)議已全部終止，不存在任何其他替代性利益安排，不存在任何其他應(yīng)披露未披露的對賭協(xié)議或抽屜協(xié)議，各方之間不存在任何糾紛或潛在糾紛�！�

　　羅攀認(rèn)為，“市場上因?qū)�賭失敗導(dǎo)致公司易主或者破產(chǎn)的情況比比皆是，匯成真空IPO以來，也因過往的對賭協(xié)議受到質(zhì)疑。從監(jiān)管者和投資者的角度出發(fā)，對賭協(xié)議確實存在巨大的風(fēng)險隱患。盲目的對賭協(xié)議等同于賭博，若企業(yè)缺乏科學(xué)的判斷基礎(chǔ)上做出承諾，對企業(yè)和其他投資者都是不利的。同時，企業(yè)若隱瞞對賭協(xié)議，簽訂所謂的抽屜協(xié)議，將引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的著重關(guān)注�！�